<- Tilbake til ordbokens innholdsfortegnelse

Her går vi i dybden av de juridiske stegene i en emisjon. Forklaringen tar utgangspunkt i at styret ikke allerede har innhentet styrefullmakt om nytegning av aksjer fra generalforsamlingen. Hvis styret har en slik fullmakt vil prosessen se annerledes ut.

1. Styret skal utarbeide et forslag til generalforsamlingen om å gjennomføre en kapitalforhøyelse

Dette forslaget skal begrunnes med en kort redegjørelse av de forhold som må vektlegges i beslutningen om nytegning av aksjer. Hvis det foreslås at aksjonærene skal fravike sin fortrinnsrett til å tegne seg for sin forholdsmessige andel av de nye aksjene skal dette angis og begrunnes i forslaget. Forslaget skal sendes sammen med innkallingen til generalforsamlingen.

Hvis beslutningen skal tas i en ekstraordinær generalforsamling der årsregnskapet ikke samtidig behandles, så skal redegjørelsen også beskrive vesentlige hendelser som har inntruffet etter siste balansedag. Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal gjøres tilgjengelig.

2. Behandling av generalforsamlingen

Styrets forslag om å øke aksjekapitalen ved å utstede nye aksjer behandles ved generalforsamlingen. Beslutningen om å øke aksjekapitalen krever flertall som for vedtektsendringer. Dette betyr at 2/3 av de avgitte stemmene, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, må stemme i favør av kapitalforhøyelsen.

Generalforsamlingens beslutning skal angi: 

• Beløpet som kapitalen skal forhøyes med (evt. nedre og øvre grense);
• Aksjenes pålydende;
• Prisen på de nye aksjene;
• Hvem som kan tegne seg for de nye aksjene;
• Tegningsfristen (senest 3 måneder etter generalforsamlingens beslutning);
• Tidspunkt og sted for oppgjøret;
• Tidspunktet de nye aksjene gir rett til utbytte;
• Hvilken aksjeklasse de nye aksjene tilhører (dersom det finnes flere klasser);
• Eventuelle transaksjonskostnader (inkl. eventuell provisjon for tegningsgaranti samt en redegjørelse av garantiens innhold).

De som skal kunne tegne seg for de nye aksjene skal varsles med en skriftlig melding dersom emisjonen godkjennes av generalforsamlingen. Denne meldingen skal angi hvordan aksjonærene går frem for å benytte seg av fortrinnsretten sin og hvilken frist som gjelder for dette. Styret kan eventuelt foreslå til generalforsamlingen at aksjonærene skal frasi seg sin fortrinnsrett, men dette må besluttes med flertall som for vedtektsendringer.

3. Tegningen av de nye aksjene

De nye aksjene tegnes i generalforsamlingsprotokollen eller et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen. I praksis kan tegningen skje på flere ulike måter:

• Aksjonærene kan tegne seg direkte på generalforsamlingsmøtet der emisjonen vedtas;
• Aksjonærer og andre navngitte investorer kan i forkant av møtet fylle ut en tegningsblankett der de gir en fullmektig rett til å tegne aksjer på vegne av dem ved generalforsamlingsmøtet;
• Generalforsamlingen kan gi navngitte aksjonærer og andre investorer rett til å tegne seg etter møtet ved bruk av et dokument som gjengir generalforsamlingens beslutning om å øke aksjekapitalen.

Ifølge Aksjeloven §10-7 skal tegningsdokumentet angi hvor tegneren kan finne selskapets vedtekter, innkalling til generalforsamlingen, samt de to siste årenes årsregnskap og årsberetning.

4. Innbetalingen av aksjeinnskuddet

Før registrering i Foretaksregisteret kan skje så skal selskapet ha mottatt aksjeinnskuddene fullt ut. Hvis ikke annet er besluttet i generalforsamlingen så skal innbetalingene gjøres til en særskilt konto i en kredittinstitusjon og innskuddet kan ikke disponeres før kapitalforhøyelsen er ferdig registrert i Foretaksregisteret. 

Alternativt kan generalforsamlingen beslutte at aksjeinnskuddet betales direkte til selskapet og kan disponeres før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 

5. Kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret

Hvis minstebeløpet er tegnet så skal kapitalforhøyelsen og beløpet meldes til Foretaksregisteret før det har gått tre måneder fra tegningsfristen. Meldingen skal opplyse om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene fullt ut og dette skal bekreftes av revisor (eventuelt holder det med bekreftelse fra et finansforetak, en advokat eller regnskapsfører hvis innskuddene er gjort utelukkende i penger).

NB: hvis ikke kapitalforhøyelsen meldes inn til Foretaksregisteret innen tre måneder fra tegningsfristen, så ugyldiggjøres aksjetegningene og registreringen kan ikke gjennomføres.