<- Tilbake til ordbokens innholdsfortegnelse

En kapitalnedsettelse betyr at selskapet reduserer sin aksjekapital. Kapitalnedsettelser reguleres av Aksjelovens kapittel 12.

Nedsettelsesbeløpet kan kun brukes til:

• Dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
• Utdeling til aksjonærene;
• Sletting av selskapets egne aksjer;
• Avsetning til fond.

Hvordan gjennomføre en kapitalnedsettelse?

Her oppsummerer vi hvordan styret får frem for å gjennomføre en kapitalnedsettelse:

1. Styret utarbeider et forslag om kapitalnedsettelse

Først skal styret utarbeide et forslag til generalforsamlingen om å beslutte en nedsettelse av aksjekapitalen. Styret skal også utarbeide et forslag til nødvendige vedtektsendringer. Begge forslagene skal legges ved innkallingen til generalforsamlingen.

Disse forslagene skal begrunnes. I begrunnelsen skal det gis en kort redegjørelse om forholdene som må vektlegges ved kapitalnedsettelsen. 

Hvis nedsettelsen behandles i en ekstraordinær generalforsamling der årsregnskapet ikke også skal behandles, så skal denne redegjørelsen beskrive vesentlige hendelser som har inntruffet etter siste balansedag. I tillegg skal innkallingen da opplyse om hvor man finner siste årsregnskap med tilhørende revisjonsberetning.

2. Generalforsamlingen behandler forslaget om kapitalnedsettelsen

Styrets forslag om å sette ned kapitalen behandles av generalforsamlingen. Beslutningen skal angi følgende:

• Nedsettingsbeløpets størrelse og anvendelse;
• Hvorvidt nedsettingen gjøres ved sletting av aksjer eller reduksjon av aksjenes pålydende;
• Hvis det skal gjøres utbetalinger til aksjonærene med et større beløp enn nedsettingsbeløpet så skal beslutningen angi det høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.

3. Melding til Foretaksregisteret

Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret innen 2 måneder, hvis ikke bortfaller beslutningen. 

Situasjoner som gir fritak fra behandling av generalforsamlingen:

En rekke situasjoner som krever kapitalnedsettelser gir styret fritak fra behandling av generalforsamlingen. Dette gjelder:

• Aksjeloven §2-10 tredje ledd: Ved aksjetegning som ikke er bindende kan aksjen slettes og aksjekapitalen settes ned av styret.
• Aksjeloven §2-13 femte ledd: Ved forsinket betaling i forbindelse med stiftelse av aksjeselskapet kan styret sette ned aksjekapitalen og slette aksjen, så lenge det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives.
• Aksjeloven §2-15: Styret skal beslutte nedsettelse og slette aksjen dersom selskapets krav på betaling i forbindelse med stiftelse faller bort grunnet preklusjon.
• Aksjeloven §10-7, jf. §2-10 tredje ledd: Dersom tegning av aksjer i en emisjon ikke er gjort i henhold til Aksjeloven §10-7 vil ikke tegningen være bindende for selskapet eller tegneren og styret kan sette ned aksjekapitalen og slette aksjen.
• Aksjeloven §10-12 fjerde ledd, jf §2-13 femte ledd og §2-15: Ved forsinkelser, mangler eller andre ugyldiggjøringer (som definert i §§2-12 til 2-17) av innbetaling ved nyemisjon av aksjer kan styret sette ned aksjekapitalen og slette aksjen.